大唐發電近日公告，公司于2019年8月30日召開第十屆三次董事會會議審議通過《關于回購遼寧大唐新能源有限公司等五家企業股權的議案》，公司與首譽光控公司簽訂5份股權轉讓協議，回購首譽光控公司所持有的遼寧新能源公司46.15%的股權、河北新能源公司48.06%的股權、內蒙古新能源公司49%的股權、福建新能源公司46.36%的股權及云南電力公司39.09%的股權，股權轉讓價款合計約53.44億元。詳情如下：

大唐發電股份有限公司關于回購下屬子公司股權的公告

交易內容：大唐發電股份有限公司（“本公司”或“公司”）與首譽光控資產管理有限公司（“首譽光控公司”）簽訂5份股權轉讓協議，回購首譽光控公司所持有的遼寧大唐新能源有限公司（“遼寧新能源公司”）46.15%的股權、河北大唐新能源有限公司（“河北新能源公司”）48.06%的股權、內蒙古大唐新能源有限公司（“內蒙古新能源公司”）49%的股權、福建大唐新能源有限公司（“福建新能源公司”）46.36%的股權及云南大唐電力有限公司（“云南電力公司”）39.09%的股權，股權轉讓價款合計約53.44億元（“人民幣”，下同）。

本次交易構成《香港聯合交易限公司上市規則》定義下之關聯交易，但不構成《上海證券交易所股票上市規則》定義下之關聯交易。

本次交易未構成重大資產重組。

本次交易達到披露標準，但無需提請公司股東大會審議批準。

一、交易概述

公司于2019年8月30日召開第十屆三次董事會會議審議通過《關于回購遼寧大唐新能源有限公司等五家企業股權的議案》，公司與首譽光控公司簽訂5份股權轉讓協議，回購首譽光控公司所持有的遼寧新能源公司46.15%的股權、河北新能源公司48.06%的股權、內蒙古新能源公司49%的股權、福建新能源公司46.36%的股權及云南電力公司39.09%的股權，股權轉讓價款合計約53.44億元。

本次股權回購不構成《上海證券交易所股票上市規則》定義下之關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理方法》規定的重大資產重組。本次交易達到披露標準，但無需提請公司股東大會審議批準。

二、交易對方的基本情況

首譽光控公司，2013年3月11日在深圳注冊成立，注冊資本1.2億元。主要經營特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務。中郵創業基金管理股份有限公司持股51%、重慶光控股權投資管理公司持股49%。

截至2018年12月31日，首譽光控公司資產總額約為14.42億元,負債總額約為0.22億元。2018年實現營業收入約為2.57億元，凈利潤約為1.13億元（以上數據已經審計）。

截至2019年6月30日，首譽光控公司資產總額約為13.82億元,負債總額約為0.15億元。2019年上半年實現營業收入約為1.03億元，凈利潤約為0.50億元（以上數據未經審計）。

三、交易標的基本情況

1.遼寧新能源公司

成立于2008年6月27日，注冊資本為17.16億元。主要負責管理運營風電及光伏項目，裝機容量68.75萬千瓦。

截至2018年12月31日，遼寧新能源公司資產總額約為45.76億元,負債總額約為18.09億元。2018年實現營業收入約為6.39億元，凈利潤約為2.24億元（以上數據已經審計）。

截至2019年6月30日，遼寧新能源公司資產總額約為49.51億元,負債總額約為20.26億元。2019年上半年實現營業收入約為3.86億元，凈利潤約為1.58億元（以上數據未經審計）。

2.河北新能源公司

成立于2009年7月23日，注冊資本為13.94億元。主要負責管理運營風電項目，裝機容量48.9萬千瓦。

截至2018年12月31日，河北新能源公司資產總額約為47.11億元,負債總額約為24.74億元。2018年實現營業收入約為5.54億元，凈利潤約為1.59億元（以上數據已經審計）。

截至2019年6月30日，河北新能源公司資產總額約為49.01億元,負債總額約為25.68億元。2019年上半年實現營業收入約為2.9億元，凈利潤約為0.95億元（以上數據未經審計）。

3.內蒙古新能源公司

成立于2009年9月7日，注冊資本為11.9億元。主要負責管理運營風電及光伏項目，裝機容量31.225萬千瓦。

截至2018年12月31日，內蒙古新能源公司資產總額約為24.85億元,負債總額約為10.18億元。2018年實現營業收入約為3.05億元，凈利潤約為0.78億元（以上數據已經審計）。

截至2019年6月30日，內蒙古新能源公司資產總額約為25.24億元,負債總額約為10.11億元。2019年上半年實現營業收入約為1.59億元，凈利潤約為0.46億元（以上數據未經審計）。

4.福建新能源公司

成立于2009年8月21日，注冊資本為8.41億元。主要負責管理運營風電項目，裝機容量17.76萬千瓦。

截至2018年12月31日，福建新能源公司資產總額約為13.86億元,負債總額約為4.41億元。2018年實現營業收入約為1.62億元，凈利潤約為0.17億元（以上數據已經審計）。

截至2019年6月30日，福建新能源公司資產總額約為13.65億元,負債總額約為3.99億元。2019年上半年實現營業收入約為0.84億元，凈利潤約為0.21億元（以上數據未經審計）。

5.云南電力公司

成立于2007年8月31日，注冊資本為28.99億元。主要負責管理火電、水電及光伏項目，裝機容量265.3萬千瓦。

截至2018年12月31日，云南電力公司資產總額約為142.36億元,負債總額約為129.49億元。2018年實現營業收入約為17.29億元，凈利潤約為-0.58億元（以上數據已經審計）。

截至2019年6月30日，云南電力公司資產總額約為138.28億元,負債總額約為127.14億元。2019年上半年實現營業收入約為6.74億元，凈利潤約為-1.73億元（以上數據未經審計）。

四、股權收購協議主要內容

2019年8月30日，公司與首譽光控公司簽訂5份股權轉讓協議，回購首譽光控公司所持有的遼寧新能源公司46.15%的股權、河北新能源公司48.06%的股權、內蒙古新能源公司49%的股權、福建新能源公司46.36%的股權及云南電力公司39.09%的股權。股權轉讓協議條款大致相同，主要條款如下：

1.交易各方：

轉讓方：首譽光控公司

受讓方：本公司

2.交易對價：

股權回購價格經考慮轉讓方初始投資金額、按5.2%年投資回報率和持有股權天數確定的投資收益、其他相關費用及累計已支付的投資回報后，確定股權轉讓價款合計約53.44億元，其中遼寧新能源公司約9.87億元、河北新能源公司約9.87億元、內蒙古新能源公司約7.00億元、福建新能源公司約5.61億元、云南電力公司約21.09億元。

3.價款支付：

股權轉讓協議簽署后，公司向首譽光控公司一次性支付股權轉讓價款。

4.股權交割：

股權轉讓價款足額支付之日即視為股權轉讓完成交割，首譽光控公司不再享有標的股權的任何權利。首譽光控公司應當于交割日之后的二十個工作日內配合公司辦理標的股權的變更登記手續。

5.協議生效：

協議自各方蓋章并經各方法定代表人或授權代表簽字或蓋章之日起生效。

五、本次股權回購對公司的影響

本次公司股權回購事項是公司對所屬企業股權架構的調整優化，提高公司管理和運營效率。回購完成后，遼寧新能源公司、河北新能源公司、內蒙古新能源公司、福建新能源公司及云南電力公司將成為本公司全資子公司，不涉及合并報表范圍變化，不會對公司經營狀況和財務產生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

特此公告。

大唐發電股份有限公司

2019年8月30日